Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng thương mại là căn cứ pháp lý quan trọng để xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp ký hợp đồng trong tình trạng vội vàng, thiếu rà soát, dẫn đến việc mắc phải các điều khoản bất lợi. Đây chính là nguyên nhân gây ra tranh chấp, thiệt hại tài chính và thậm chí làm mất toàn bộ lợi thế khi xảy ra kiện tụng.

Dựa trên kinh nghiệm tư vấn pháp lý, Hãng Luật Lộc Phát Tiến tổng hợp 6 điều khoản “tử thần” mà doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý trước khi đặt bút ký.

1. Điều khoản phạt vi phạm mập mờ

Nhiều hợp đồng chỉ ghi chung chung rằng: “Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại.”
Điều khoản này tưởng là nghiêm khắc nhưng lại tiềm ẩn rủi ro rất lớn vì không có giới hạn, không có phương pháp xác định thiệt hại và dễ tạo cơ hội cho bên còn lại yêu cầu bồi thường mức cao bất hợp lý.

Giải pháp: Quy định rõ mức phạt vi phạm theo Luật Thương mại, tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ vi phạm. Đồng thời xác định nguyên tắc bồi thường dựa trên thiệt hại thực tế và có chứng minh.

2. Điều khoản thanh toán phụ thuộc bên thứ ba

Ví dụ phổ biến: “Thanh toán khi chủ đầu tư giải ngân” hoặc “Thanh toán khi bên mua bán lại cho đối tác khác.”
Điều khoản này khiến doanh nghiệp hoàn toàn bị động trong dòng tiền, dù đã hoàn thành việc cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ.

Rủi ro bao gồm: thanh toán bị chậm nhiều tháng, khó khăn tài chính hoặc tranh chấp kéo dài.

Giải pháp: Luôn chốt thời hạn thanh toán cố định, không gắn với sự kiện phát sinh từ bên thứ ba.

3. Điều khoản miễn trách nhiệm quá rộng

Nhiều đối tác đưa vào hợp đồng nội dung như: “Bên mua không chịu trách nhiệm với bất kỳ thiệt hại nào.”
Điều khoản này gây bất lợi nghiêm trọng vì dù bên mua gây lỗi, bên bán vẫn phải tự chịu toàn bộ thiệt hại.

Cách phòng tránh: Chỉ chấp nhận miễn trách nhiệm trong trường hợp bất khả kháng. Bổ sung nguyên tắc: “Bên gây thiệt hại phải bồi thường chi phí hợp lý phát sinh thực tế.”

4. Điều khoản chấm dứt hợp đồng tùy ý một phía

Ví dụ: “Bên A có quyền chấm dứt hợp đồng bất cứ lúc nào mà không cần lý do.”
Điều khoản này có thể khiến doanh nghiệp bị chấm dứt hợp đồng đột ngột dù đã đầu tư nhiều chi phí và nguồn lực.

Giải pháp: Yêu cầu điều kiện chấm dứt phải có lý do chính đáng, thông báo trước 15 – 30 ngày và quy định bồi thường khi chấm dứt trái luật.

5. Điều khoản giải quyết tranh chấp bất lợi

Một số đối tác áp đặt việc giải quyết tranh chấp tại tòa án hoặc trọng tài nước ngoài như Singapore, Hoa Kỳ hoặc các trọng tài quốc tế có chi phí cao.

Rủi ro: Chi phí tố tụng lớn, khó thi hành phán quyết tại Việt Nam, doanh nghiệp nhỏ khó theo kiện.

Cách xử lý: Chỉ chọn Tòa án Việt Nam nơi bị đơn cư trú hoặc chọn trọng tài VIAC/VCITAC để đảm bảo chi phí hợp lý và khả năng thi hành.

6. Điều khoản bảo hành vô hạn

Ví dụ: “Bảo hành suốt vòng đời sản phẩm.”
Điều khoản này gây bất lợi lớn vì doanh nghiệp có thể phải bảo hành trong nhiều năm, kể cả các lỗi do người sử dụng gây ra.

Giải pháp: Giới hạn thời gian bảo hành (6 – 12 tháng), phạm vi lỗi kỹ thuật và quy định rõ quy trình nghiệm thu.

Kết luận

6 điều khoản trên là các nội dung thường xuyên xuất hiện trong hợp đồng thương mại và dễ khiến doanh nghiệp lâm vào thế bất lợi. Vì vậy, việc rà soát hợp đồng trước khi ký là bước bắt buộc để đảm bảo an toàn pháp lý và hạn chế rủi ro.

Giải pháp tốt nhất là doanh nghiệp nên nhờ luật sư thương mại có kinh nghiệm hỗ trợ rà soát và tư vấn đàm phán điều khoản.